Statuts du CNLL

Préambule

Le CNLL, aussi appelé Union des entreprises du logiciel libre et du numérique ouvert, a vocation à représenter la filière du Logiciel Libre et du Numérique Ouvert en France.

La création de ce dernier, le 16 février 2010, résulte de la volonté de l’ensemble des associations régionales d’entreprises du logiciel libre de mettre en place une représentation nationale. Ainsi, le CNLL s’exprime au nom de l’ensemble de la filière du Logiciel Libre et du Numérique Ouvert, sans discrimination, afin de faire connaître les bénéfices du logiciel libre et de faire entendre les demandes de ses membres auprès des pouvoirs publics, pour un soutien à l’activité économique de la filière.

Titre 1 : Dénomination – Objet – Siège social – Durée

Article 1 : Dénomination

Il est fondé entre les personnes morales adhérentes aux présents statuts (ci-après les « Statuts »), une association de droit français régie par les dispositions de la loi du 1er juillet 1901 complétée par le décret du 16 août 1901, ayant pour dénomination : CNLL (ci après l’ « Association »).

Article 2 : Objet

L’Association est l’organisation représentative en France des entreprises de la filière du Logiciel Libre et du Numérique Ouvert. L'ensemble des travaux et des actions de l'Association seront menés dans le sens de l'intérêt général et de l’intérêt de ses membres. Le CNLL a pour missions de :

• promouvoir les valeurs du Logiciel Libre, de l’Open Source et du Numérique Ouvert ;

• promouvoir les entreprises de l’écosystème du Libre et de l’Open Source, afin de mettre en avant leurs offres, leurs atouts spécifiques et de répondre à leurs besoins notamment en termes d’emploi et de formation ;

• aider, grâce aux échanges de bonnes pratiques, au développement des organisations régionales qui le composent, et qui sont elles-mêmes des interlocuteurs privilégiés des collectivités territoriales ainsi que des services déconcentrés de l’État ;

• permettre à l’ensemble des acteurs de la filière de se reconnaître en son sein, d’échanger et de travailler ensemble dans le respect de valeurs communes ;

• soutenir les principales manifestations nationales et régionales consacrées au Logiciel Libre ;

• représenter la filière à l’international, en étant l’interlocuteur des organisations professionnelles du libre d’autres pays, afin de mettre en place des actions communes, notamment au niveau européen.

Le CNLL est le porte-drapeau et le porte-parole de la filière professionnelle du Logiciel Libre, de l'Open Source et du Numérique Ouvert en France. À ce titre, il se dote du droit d’ester en justice, au nom de ses membres lorsque les intérêts qu’il défend ou les intérêts de ses membres le justifient.

Article 3 : Siège social

Le siège social est situé à Paris, en Île-de-France. Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration.

Article 4 : Durée

L’Association est instituée pour une durée illimitée.

Titre 2 : Membres de l’Association

Article 5 : Qualité de Membre

L’Association est composée de personnes morales (ci-après le(s) « Membre(s) »), participant au fonctionnement de l’Association et à la réalisation de son objet. Les Membres ont le droit et le devoir de superviser les actions du Conseil d’Administration ainsi que celles du Président et des Vices-Président. À ce titre, les Membres conviennent de soutenir les principes et les objectifs de l’Association. Chaque Membre est représenté au sein du CNLL par une ou plusieurs personne(s) physique(s) nommée(s) à cette fin, dans les conditions prévues au Règlement intérieur.

Article 6 : Catégories

Les Membres se distinguent selon les catégories ci-après énoncées :

• Membres Clusters : clusters (associations ou groupements représentatifs d’entreprises du Logiciel Libre, de l'Open source et du Numérique Ouvert) adhérents à l’Association. Lors des Assemblées Générales, ils disposent d’un droit de vote conformément à l’Article 11 des Statuts ;

• Membres Entreprises : personnes morales de droit privé ayant qualité de société et adhérentes à l’Association. Lors des Assemblées Générales, elles disposent d’un droit de vote, conformément à l’Article 11 des Statuts ;

• Membres Honoraires : personnes publiques ou privées directement concernées par l’objet de l’Association. Elles sont nommées par cooptation de trois (3) membres du Conseil d’Administration. Elles sont dispensées de cotisations et n’ont pas de droit de vote lors des Assemblées Générales. L’État est Membre Honoraire de plein droit.

Article 7 : Adhésion à l’Association

Les conditions d’adhésion à l’Association sont fixées au Règlement intérieur. Le Conseil d’Administration peut rejeter toute demande d’adhésion, après avis motivé à la personne morale concernée.

Article 8 : Perte de la qualité de Membre

Après constatation du Conseil d’Administration, la qualité de Membre se perd notamment par :

• la démission de la personne morale Membre notifiée par lettre recommandée avec avis de réception au Président de l’Association ;

• la dissolution, pour quelque cause que ce soit, de la personne morale, Membre, ou la déclaration en état de liquidation ;

• l’exclusion prononcée par le Conseil d’Administration, après que le Membre intéressé ait été préalablement appelé à fournir des explications, et ce pour l’une des causes ci-après énoncées : manquement aux Statuts, non-respect du Règlement intérieur, motif grave portant préjudice à l’Association tant sur le plan moral que matériel. Le cas échéant, un recours suspensif devant l’Assemblée Générale pourra être demandé ;

• la radiation du Membre en cas de non-paiement de la cotisation annuelle dans un délai de trente (30) jours après son appel.

Titre 3 : Partenaires de l’Association

Les partenaires de l’Association (ci-après dénommés les « Partenaires ») désignent toute personne morale :

• en relation de partenariat avec l’Association soit par l’allocation de ressources humaines et/ ou financières réalisée dans le but d’appuyer les objectifs de l’Association, soit par tout autre moyen, ou

• ayant défini une politique favorisant l’utilisation en interne de logiciels libres/ Open Source et souhaitant contribuer plus globalement à l’écosystème.

Cette qualité n’est octroyée que sous réserve de la conclusion préalable d’une convention de partenariat dont la durée et les modalités seront déterminées par le Règlement intérieur. Les Partenaires ne disposent pas de droit de vote.

Titre 4 : Organes de l’Association

Article 9 : Conseil d’Administration

Article 9.1 : Composition

Le Conseil d’Administration est composé de l’ensemble des représentants des Membres, selon les modalités définies par le Règlement intérieur et ce dans la limite du nombre fixé par le Règlement intérieur. Lesdits représentants sont appelés « Administrateurs ». Le nombre d’Administrateurs par catégorie de Membres est défini de la manière suivante :

• chaque Membre Cluster a le droit à un Administrateur ;

• les Membres Entreprises sont considérés comme formant un collège. Ce collège représentera 30% des droits de vote. Le collège est chargé de désigner un nombre d’Administrateurs qui est fonction du nombre d'entreprises adhérentes.;

• les Membres Honoraires ne sont pas représentés au sein du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut désigner des observateurs dont le rôle est défini au Règlement intérieur.

Article 9.2 : Rôle des Responsables

Le Conseil d’Administration se réunit pour élire en son sein, un Président tous les deux (2) ans selon la procédure décrite par le Règlement intérieur. Le Président est rééligible sans limitation. Sur proposition du Président, un ou plusieurs Membres peuvent avoir qualité de VicePrésident pour une durée de deux ans selon la procédure décrite par le Règlement intérieur. Ils peuvent faire état de ce statut pour appuyer leur communication lorsque cela semble approprié. Néanmoins, ils ne disposent pas de voix prépondérantes. Un secrétaire et un trésorier sont également désignés parmi les Administrateurs par le Conseil d’Administration (ci-après dénommés le « Secrétaire » et le « Trésorier »). En outre, l’exercice de ces fonctions ne peut donner lieu au versement d’aucune contrepartie de quelle que nature que ce soit. Les Membres exerçant ces fonctions, pourront toutefois obtenir le remboursement des dépenses engagées pour les besoins de l’Association sur justification et après accord du Conseil d'Administration.

Article 9.2.1 : Le Président

Le Président convoque les Assemblées Générales et réunit le Conseil d’Administration. Il représente l’Association dans tous les actes de la vie civile et est investi des pouvoirs à cet effet. Il représente l’Association en justice. En cas d’absence ou de maladie, il est remplacé par un des Vices-Présidents désigné par le Conseil d’Administration, en cas de désaccord, ou un Administrateur désigné par le Conseil d’Administration et disposant alors des mêmes pouvoirs. En cas d’égalité durant un vote, la voix du Président est prépondérante.

Article 9.2.2 : Le Secrétaire

Le Secrétaire est chargé de la correspondance et des archives. Il rédige les procès verbaux des délibérations du Conseil d’Administration et en assure la transcription sur les registres. Il procède ou fait procéder sous son contrôle, aux déclarations à la préfecture et aux publications au journal Officiel, dans le respect des dispositions légales et réglementaires. En cas d’absence ou de maladie, il est remplacé par un Administrateur désigné par le Président qui dispose alors des mêmes pouvoirs.

Article 9.2.3 : Le Trésorier

Le Trésorier est chargé de la gestion du patrimoine de l’Association et de la bonne tenue des comptes. Il effectue tous les paiements et perçoit toutes les recettes, sous la surveillance du Président. Il établit, ou fait établir sous son contrôle, les comptes annuels de l’Association. Il procède à l’appel annuel des cotisations. Il établit un rapport financier, qu’il présente avec les comptes annuels à l’Assemblée Générale ordinaire annuelle.

Article 9.3 : Pouvoirs

L’Association est dirigée par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour décider et autoriser toutes les opérations ayant pour but la réalisation de l’objet de l’Association ainsi que pour se charger de sa gestion, son développement et son fonctionnement, sous réserve des pouvoirs accordés aux Assemblées Générales en vertu de l’Article 10 des Statuts.

Article 9.4 : Réunions du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration se réunit au moins une fois par an (1) et chaque fois que nécessaire, à l’initiative et sur convocation du Président, ou à la demande expresse du tiers des Administrateurs, selon les modalités définies par le Règlement intérieur.

Article 10 : Le Bureau

Le Président, le Secrétaire et le Trésorier forment le Bureau chargé de la gestion courante de l’Association. Il se réunit, par les moyens de son choix, aussi souvent que nécessaire pour assurer ses fonctions.

Article 11 : L’Assemblée Générale

Article 11.1 : Dispositions communes

L’Assemblée Générale est composée de l’ensemble des Membres de l’Association, à jour de leurs cotisations, à quelque titre qu’ils y adhèrent. Néanmoins, l’ensemble des Membres de l’Association ne disposent pas d’un droit de vote équivalent, en application de l’Article 6 des Statuts. À ce titre, la répartition des voix en Assemblée Générale est définie par le Règlement intérieur. Dans l’attente de l’adoption d’un Règlement intérieur, l’Assemblée Générale se réunira pour déterminer la répartition des voix. Cette répartition tiendra compte de la pondération des droits de vote par collège telle que décrite à l'article 9.1 Elle se réunit en forme ordinaire ou extraordinaire. Le Président convoque individuellement en Assemblée Générale les Membres par tout moyen, et ce quinze (15) jours au moins avant la date de réunion fixée aux termes de la convocation. Les documents nécessaires à l’information des Membres sont mis à leur disposition au siège, à compter du jour de la convocation et au plus tard dix (10) jours avant la tenue de l’Assemblée Générale. L’ordre du jour est indiqué sur les convocations, les Assemblées Générales ne pouvant statuer que sur les questions figurant à l’ordre du jour. Tout Membre peut demander l’ajout d’une question à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, en le notifiant au Président dans un délai de dix (10) jours précédant la tenue de l’Assemblée Générale. Dans ce cas, le Président enverra un ordre du jour complété à l’ensemble des Membres. Le Président préside les Assemblées Générales, expose les questions à l’ordre du jour, et conduit les débats. En cas d’empêchement, le Président peut se faire suppléer par une personne de son choix. Tout Membre empêché peut se faire représenter par un autre membre muni d’un pouvoir spécial à cet effet. Le nombre de pouvoirs détenus par une seule personne est limité à cinq. Les pouvoirs en blanc retournés au siège social sont attribués à un Administrateur sur décision de celui-ci. Les Assemblées Générales peuvent entendre toute personne susceptible d’éclairer leurs délibérations. Les votes ont lieu à mains levées ou s’il y a litige ou si au moins le quart des Membres présents ou représentés le demande, par vote à bulletins secrets. Le Conseil d’Administration pourra aussi mettre en place d’autres moyens de consultation des Membres suivant une procédure décrite au Règlement intérieur. Le Secrétaire tient le procès verbal des délibérations et résolutions des Assemblées Générales. Des modalités complémentaires d’organisation pourront être définies au Règlement intérieur, en particulier pour l’accès depuis des sites distants ou le vote électronique.

Article 11.2 : Assemblées Générales Ordinaires

L’Assemblée Générale Ordinaire :

• se réunit au moins une fois par an, dans les six mois suivant la clôture de l’exercice social, et chaque fois que nécessaire, à l’initiative du Président ;

• entend les rapports de gestion, d’activités et financier ;

• approuve les comptes de l’exercice clos, donne quitus de leur gestion aux administrateurs et vote le budget prévisionnel ;

• autorise le Conseil d’Administration à signer tous les actes, à conclure tout engagement et à contracter toute obligation qui dépasse le cadre de ses pouvoirs statutaires ;

• délibère sur toutes les questions figurant à l’ordre du jour, et ne relevant pas de la compétence exclusive d’un autre organe de l’Association ;

• élit et renouvelle les représentants des Membres au Conseil d’Administration, dans les conditions prévues aux Statuts et au Règlement intérieur.

Les décisions sont prises à la majorité simple des Membres présents ou représentés. L’Assemblée Générale ne peut valablement délibérer que si un (1) tiers des Membres sont présents ou représentés. À défaut de quorum sur première convocation, elle est à nouveau convoquée sous un (1) mois, mais à huit (8) jours au moins d’intervalle et avec le même ordre du jour ; cette fois elle peut valablement délibérer, quel que soit le nombre des Membres présents ou représentés.

Article 11.3 : Assemblées Générales

Extraordinaires L’Assemblée Générale Extraordinaire a compétence pour procéder, sur proposition du Conseil d’Administration, à la modification des Statuts, à la dissolution du Conseil d’Administration et à la révocation du Président, du Trésorier et du Secrétaire, à la dissolution et à la fusion ou transformation de l’Association. Elle est convoquée chaque fois que nécessaire, à l’initiative du Président ou à la demande du quart des Membres. L’Assemblée Générale Extraordinaire ne peut valablement délibérer que si deux (2) tiers des Membres sont présents ou représentés. À défaut de quorum sur première convocation, elle est à nouveau convoquée sous un (1) mois, mais à huit (8) jours au moins d’intervalle et avec le même ordre du jour ; cette fois elle peut valablement délibérer, quel que soit le nombre des Membres présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité des deux (2) tiers des Membres présents ou représentés, arrondie au-dessus si nécessaire.

Titre 5 : Ressources – Comptabilité

Article 12 : Ressources (cotisations, subventions)

Les ressources de l’Association se composent de :

• cotisations des Membres Clusters et des Membres Entreprises, • prix de prestations fournies par l’Association,

• subventions qui pourraient être accordées par l’État ou des collectivités territoriales,

• donations,

• tout autre revenu conforme aux textes législatifs et réglementaires, notamment ceux résultant de la loi du 23 juillet 1987 relative au mécénat et à la volonté de l’Assemblée Générale.

Le montant des cotisations est fixé annuellement par le Conseil d’Administration et spécifié au Règlement intérieur. À titre exceptionnel, le Conseil d’Administration peut décider, au regard du caractère significatif des apports humains ou techniques qu'un candidat à l'adhésion ou au renouvellement d'adhésion s’engage à fournir à l’Association en tant que Membre, de réduire le montant de sa cotisation ou d'en répartir le versement sur une année civile. Une telle décision est valable un an et ses modalités sont précisées par le Règlement Intérieur. En cas de départ, de démission ou de radiation, les cotisations versées pour l’année ne seront pas remboursées.

Article 13 : Comptabilité et bilans annuels

Une comptabilité est tenue selon les normes en vigueur, sous la responsabilité du Trésorier. Cette dernière fera annuellement apparaître un bilan, un compte de résultat et, le cas échéant, une ou plusieurs annexes. Les comptes annuels sont tenus à disposition des Membres avec l’ensemble des rapports, pendant les dix jours précédant la date de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos.

Titre 6 : Conflits d’intérêts

Article 14 : Prévention des conflits d’intérêts

Lorsqu’un Administrateur est amené à être en situation de conflit d’intérêts dans le cadre de financements octroyés par l’Association et/ ou de la conclusion de contrats effectuée en vertu de ses responsabilités professionnelles ou personnelles, il est tenu, le cas échéant, de faire une déclaration préalable écrite au Conseil d’Administration adressée par courrier au Président. Lorsque ce conflit d’intérêts émerge ponctuellement c’est-à-dire lorsqu’il est constaté dans le cadre d’un point mis à l’ordre du jour d’une réunion du Conseil d’Administration, le membre concerné en fait déclaration au Président, au plus tard, à l’ouverture de la séance durant laquelle il est prévu de statuer sur ledit point. De plus, le membre en situation de conflit d’intérêts ne pourra participer aux discussions, délibérations et votes éventuels relatifs audit point. Il ne pourra non plus participer aux travaux préparatoires relatifs à ce dernier. De même, lorsqu’un cadre dirigeant de l’Association se trouve en situation de conflit d’intérêts sur un dossier, ce dernier devra s’abstenir de tout acte de gestion relatif à ce dossier.

Titre 7 : Règlement intérieur – Modification des Statuts – Dissolution

Article 15 : Règlement intérieur

Le Règlement intérieur est établi par le Conseil d’Administration. Toute modification ultérieure devra être approuvée par le Conseil d’Administration. Il fixe les modalités de fonctionnement et de prise de décision de l’Assemblée Générale et du Conseil d’Administration. Il forme un complément aux Statuts et aura même force que les Statuts. Le Règlement intérieur est opposable à tous les Membres de l’Association.

Article 16 : Modification des Statuts

Les modifications statutaires sont décidées par l’Assemblée Générale Extraordinaire sur proposition du Conseil d’Administration.

Article 17 : Dissolution

La dissolution de l’Association peut être décidée par un vote de l’Assemblée Générale à la majorité absolue des Membres présents ou représentés. En cas de dissolution, l’Assemblée Générale Extraordinaire désigne un ou plusieurs liquidateurs chargés des opérations de liquidation. À la clôture des opérations de liquidation, elle prononce la dévolution de l’actif net conformément aux dispositions de la loi du 1er juillet 1901 et du décret du 16 août 1